Como estruturar grupo de empresas: modelos, tributação e riscos em 2026

Como estruturar grupo de empresas: o que define uma boa estrutura

Para estruturar um grupo de empresas, é preciso definir quatro coisas: quem controla cada sociedade, onde ficam os ativos relevantes, qual empresa assume cada risco operacional e como cada CNPJ é tributado. Uma boa estrutura reflete a operação real do grupo, tem propósito negocial documentado e reduz custos sem depender de separações artificiais.

A Sentinel Contabilidade é um escritório contábil com sede em Balneário Camboriú (SC), especializado em Lucro Real, planejamento tributário e contabilidade para a indústria têxtil de Brusque e região — e grande parte do nosso trabalho envolve grupos que cresceram por acúmulo: uma indústria abre uma distribuidora, depois uma loja, depois uma empresa para os imóveis, e em poucos anos os sócios têm seis CNPJs sem que ninguém tenha desenhado a estrutura. Funciona até o dia em que surge uma fiscalização, uma ação trabalhista, uma venda de participação ou a necessidade de planejar a sucessão.

Este guia explica como estruturar grupo de empresas com método: os modelos possíveis, as regras de tributação quando há várias empresas no mesmo grupo, como formalizar operações intercompany, os limites da segregação de atividades no planejamento tributário, o risco de grupo econômico trabalhista, a governança mínima e um exemplo ilustrativo de grupo com seis CNPJs.

Um grupo empresarial, para os fins deste artigo, é um conjunto de pessoas jurídicas sob controle comum — dos mesmos sócios pessoas físicas, de uma holding ou de uma combinação das duas. Ele pode ser formal (com holding controladora) ou de fato (empresas irmãs com os mesmos donos). Ambos geram efeitos tributários, trabalhistas e contábeis.

Modelos de estrutura societária para grupos empresariais

Os três modelos mais usados são: empresas irmãs, controladas diretamente pelos sócios pessoas físicas; holding pura, que apenas detém participações nas operacionais; e holding mista, que detém participações e também exerce atividade própria, como locação de imóveis ou serviços de gestão. Muitos grupos combinam os três em camadas.

Modelo 1 — Empresas irmãs (controle direto pelas pessoas físicas)

Os sócios pessoas físicas detêm diretamente as quotas de cada empresa. É o formato mais comum em grupos que cresceram sem planejamento. A vantagem é a simplicidade: não há camada intermediária, e os dividendos vão direto para quem os usa. As desvantagens aparecem com o tempo: cada mudança societária exige alterar vários contratos sociais; a sucessão é feita empresa por empresa; não há onde acumular lucros para reinvestir em outra empresa do grupo sem passar pela pessoa física; e, desde 2026, cada distribuição a pessoa física entra na conta da retenção de 10% acima de R$ 50 mil por mês e do IRPF mínimo anual.

Modelo 2 — Holding pura (holding de participações)

A holding pura é uma sociedade cujo objeto é exclusivamente participar do capital de outras sociedades. Os sócios pessoas físicas detêm a holding, e a holding detém as operacionais. A receita da holding é composta por dividendos recebidos, juros sobre capital próprio e eventuais ganhos com a venda de participações. Dividendos recebidos de outras pessoas jurídicas não são tributados na holding pelo IRPJ e pela CSLL, e também não sofrem a retenção da Lei 15.270/2025, que alcança apenas pagamentos a pessoas físicas residentes.

Modelo 3 — Holding mista

A holding mista detém participações e também exerce atividade econômica própria. Os casos mais comuns são a holding que é proprietária dos imóveis usados pelo grupo e os aluga às operacionais, e a holding que presta serviços de gestão centralizada (financeiro, contabilidade, RH, jurídico) às empresas do grupo. A atividade própria gera receita tributável, mas também justifica estrutura, pessoal e substância — o que reforça o propósito negocial da holding.

Modelo 4 — Estrutura em camadas

Grupos maiores combinam os modelos: uma holding familiar no topo (detida pelos sócios e, em muitos casos, já com planejamento sucessório), uma holding de participações operacionais abaixo dela e uma holding patrimonial ao lado, com os imóveis. Cada camada adicional precisa ter função clara; camadas sem função aumentam custo e risco.

Holding de participações: vantagens reais e limites

As vantagens da holding de participações são centralizar o controle, reinvestir lucros entre empresas sem passar pela pessoa física, separar patrimônio e operação e facilitar a sucessão. Os limites também existem: a holding não elimina o imposto sobre dividendos na distribuição final, tem custo próprio e precisa de substância para não ser desconsiderada pela fiscalização.

A holding de participações é frequentemente vendida como solução tributária. Ela é, antes de tudo, uma ferramenta de organização. Os benefícios mais consistentes são:

• Reinvestimento dentro do grupo. A operacional distribui lucro à holding; a holding aporta capital ou empresta a outra empresa do grupo. O dinheiro circula sem passar pela pessoa física e, portanto, sem a retenção de 10% sobre dividendos acima de R$ 50 mil por mês que vigora desde 2026.
• Controle e acordo de sócios em um só lugar. Regras de voto, entrada e saída de sócios, preferência na compra de quotas e política de distribuição ficam concentradas no contrato social e no acordo de quotistas da holding.
• Sucessão. Os herdeiros recebem quotas da holding, e não participação direta em cada operacional. Doação com reserva de usufruto, cláusulas de inalienabilidade e incomunicabilidade e regras de administração ficam mais simples. O tema é aprofundado em holding familiar e patrimonial.
• Venda de participações. Uma estrutura organizada facilita a entrada de investidores, a venda de uma unidade de negócio ou a reorganização futura.

E os limites:

• O imposto da pessoa física continua existindo. Quando a holding distribui lucros aos sócios, aplicam-se as regras da Lei 15.270/2025: retenção de 10% acima de R$ 50 mil por mês por beneficiário e IRPF mínimo para rendas acima de R$ 600 mil por ano. A holding posterga, mas não elimina. Detalhamos o cálculo em pró-labore ou dividendos em 2026.
• Custo de manutenção. Outro CNPJ significa contabilidade, ECD, ECF, DCTFWeb, contas bancárias e registros societários.
• Integralização de imóveis e ganho de capital. A transferência de imóveis da pessoa física para a holding pode ser feita pelo valor da declaração de bens, mas a integralização tem efeitos sobre ITBI (com regras de imunidade que dependem da atividade preponderante) e sobre o ganho de capital futuro.
• Substância. Uma holding sem atos societários, sem contabilidade regular e sem decisões registradas é frágil diante de questionamentos de credores, do fisco e da Justiça do Trabalho.

Várias empresas no mesmo grupo: como funciona a tributação

Quando há várias empresas no mesmo grupo, cada CNPJ é tributado de forma independente, com seu próprio regime (Simples, Presumido ou Real), salvo regras específicas. Não existe consolidação fiscal no Brasil para IRPJ e CSLL de grupos. Isso permite regimes diferentes por atividade, mas também impede compensar o prejuízo de uma empresa com o lucro de outra.

A legislação brasileira trata cada pessoa jurídica como contribuinte autônomo. Na prática, isso significa:

• Regime por CNPJ. Uma indústria pode estar no Lucro Real, a empresa de imóveis no Lucro Presumido e uma pequena prestadora de serviços no Simples Nacional, desde que cada uma cumpra os requisitos.
• Sem compensação de prejuízos entre empresas. O prejuízo fiscal de uma empresa só pode ser compensado com lucros futuros dela mesma, limitado a 30% do lucro real ajustado em cada período. Um grupo com uma empresa lucrativa e outra deficitária paga imposto cheio sobre o lucro da primeira. Veja como funciona a compensação de prejuízo fiscal.
• Limites do Simples Nacional consideram o grupo. A LC 123/2006 (art. 3º, § 4º) impede o Simples para empresas cujo sócio participe com mais de 10% do capital de outra empresa não beneficiada pela lei, ou cujo titular ou sócio tenha mais de 10% de outra empresa do Simples, quando a receita bruta global ultrapassar o limite, além de vedar sócio pessoa jurídica. Grupos que mantêm empresas no Simples precisam verificar essas regras com cuidado.
• Lucro Real por obrigatoriedade é individual. O limite de R$ 78 milhões de receita (Lei 9.718/1998, art. 14) é verificado por empresa. Mas uma empresa que tenha atividade obrigatória ao Lucro Real (como factoring ou instituição financeira) fica obrigada independentemente da receita.
• Acréscimo de presunção da LC 224/2025. Desde 2026, os percentuais de presunção do Lucro Presumido foram acrescidos em 10% sobre a parcela da receita bruta anual que exceder R$ 5 milhões. O limite é por empresa, o que torna ainda mais tentador dividir o faturamento — e mais arriscado fazê-lo sem substância.

Preços de transferência entre empresas brasileiras

As regras de preços de transferência da Lei 14.596/2023 alcançam operações com partes relacionadas no exterior. Entre empresas brasileiras do mesmo grupo, não há regra específica de preços de transferência, mas a fiscalização pode questionar preços fora de mercado com base em outras normas: distribuição disfarçada de lucros (arts. 60 a 62 do Decreto-Lei 1.598/1977, reproduzidos no RIR/2018), indedutibilidade de despesas não necessárias e simulação. Na prática, operações intercompany precisam de preço justificável.

Diagrama: como representar a estrutura de um grupo

Todo grupo deve ter um organograma societário atualizado, mostrando quem detém cada empresa, com qual percentual, o regime tributário de cada CNPJ e as principais relações entre elas. Esse documento é a base para planejamento tributário, governança, crédito bancário, due diligence e sucessão, e deve ser revisado a cada alteração contratual.

Um organograma societário em forma de lista hierárquica pode ser montado assim:

• Nível 0 — Sócios pessoas físicas (participação de cada um na holding de topo)
  • Nível 1 — Holding de participações (objeto, regime, capital)
    • Nível 2 — Operacional A (atividade, % detido, regime, CNAE principal)
    • Nível 2 — Operacional B (atividade, % detido, regime)
    • Nível 2 — Prestadora de serviços compartilhados (atividade, % detido, regime)
  • Nível 1 — Holding patrimonial (imóveis, contratos de locação com as operacionais)

Ao lado do organograma, mantenha uma matriz de relações intercompany: quem aluga para quem, quem presta serviço a quem, quem garante empréstimos de quem, quais contas correntes existem entre as empresas. Essa matriz é o primeiro documento que pedimos ao assumir a contabilidade de um grupo.

Operações intercompany: como formalizar sem gerar passivo

Operações intercompany são transações entre empresas do mesmo grupo, como vendas, locações, serviços compartilhados, mútuos e rateios de despesas. Para não gerar passivo, cada operação precisa de contrato, preço justificável, documento fiscal adequado, pagamento efetivo e registro contábil correto nas duas pontas. Sem isso, despesas são glosadas e receitas questionadas.

1. Locação de imóveis da holding para as operacionais

É a operação intercompany mais comum. A holding patrimonial é dona do imóvel e o aluga à operacional. No Lucro Real, o aluguel é despesa dedutível da operacional; na holding, é receita tributável (no Presumido, com presunção de 32% para IRPJ e CSLL, acrescida pela LC 224/2025 sobre a parcela da receita acima de R$ 5 milhões). O aluguel deve ser compatível com o mercado: aluguel muito acima do mercado pode ser tratado como distribuição disfarçada de lucros; muito abaixo, pode enfraquecer o propósito da estrutura. Com a Reforma Tributária, locações passam a ser tributadas pela CBS e pelo IBS, com redutor específico previsto na LC 214/2025.

2. Serviços compartilhados (centro de serviços)

Uma empresa do grupo concentra financeiro, contabilidade, RH, TI ou jurídico e presta esses serviços às demais. Para a despesa ser dedutível na tomadora, o serviço deve ser efetivamente prestado, comprovado (relatórios, e-mails, entregas) e necessário à atividade. A remuneração pode ser por custo mais margem ou por rateio. Se for rateio de custos sem margem, o critério deve ser objetivo (headcount, faturamento, horas) e documentado; a Receita Federal tem orientações específicas sobre rateio de despesas entre empresas do grupo e a incidência de PIS/COFINS e retenções.

3. Compra e venda de mercadorias entre empresas do grupo

Uma indústria que vende para a distribuidora do mesmo grupo deve praticar preços coerentes com os praticados com terceiros. Preço artificialmente baixo transfere margem para a empresa com regime mais favorável — e é exatamente o que a fiscalização procura. No ICMS, a operação segue as regras normais; em Santa Catarina, atenção aos tratamentos diferenciados (TTDs) concedidos a uma das empresas, que podem ter condições específicas para vendas a empresas relacionadas.

4. Mútuos e contas correntes entre empresas

Empréstimos entre empresas do grupo precisam de contrato, taxa, prazo e registro. Há incidência de IOF sobre mútuos entre pessoas jurídicas, e os juros são receita financeira na mutuante. Contas correntes “eternas”, sem contrato e sem liquidação, são um dos pontos mais frágeis de qualquer grupo em fiscalização: podem ser tratadas como distribuição disfarçada de lucros ou como omissão de receita.

5. Garantias cruzadas

É comum que uma empresa do grupo garanta empréstimos de outra. Isso deve ser aprovado pelos órgãos societários e registrado. A garantia cruzada é também um dos elementos usados pela Justiça do Trabalho para caracterizar atuação conjunta e grupo econômico.

Segregação de atividades no planejamento tributário: até onde é legítimo

A segregação de atividades no planejamento tributário é legítima quando cada empresa exerce uma atividade distinta, com estrutura, pessoal, clientes e riscos próprios, e a separação tem razão econômica além do imposto. Torna-se arriscada quando a mesma operação é fatiada em CNPJs sem substância para manter receitas abaixo de limites ou migrar margem para regimes mais baratos.

Separar atividades em empresas diferentes é uma prática antiga e, em muitos casos, correta. Uma indústria têxtil que também tem uma loja de varejo tem razões operacionais claras para separá-las: a natureza do cliente, o regime de ICMS, a gestão de estoque e a responsabilidade trabalhista são diferentes. O problema começa quando a separação não corresponde à operação.

Sinais de segregação legítima

• Cada empresa tem atividade econômica distinta e descrita no contrato social e no CNAE.
• Cada empresa tem empregados próprios, registrados nela, e que trabalham nela.
• Cada empresa tem clientes, fornecedores e contratos próprios.
• Os ativos usados por cada empresa estão nela ou são locados por contrato.
• As despesas comuns são rateadas por critério objetivo e documentado.
• Existe uma razão de negócio que justifica a separação, independentemente do imposto.

Sinais de alerta (os mesmos que a fiscalização procura)

• Várias empresas no mesmo endereço, com os mesmos empregados, sem contratos entre si.
• Empresas com sócios “laranjas” ou parentes sem participação real.
• Faturamento de cada empresa que sempre fica logo abaixo de um limite (Simples, presunção, obrigatoriedade do Lucro Real).
• Uma empresa “vende” e a outra “entrega”, com a margem concentrada na de menor carga.
• Caixa único, conta bancária compartilhada ou pagamentos de uma empresa por outra sem registro.
• Mesma maquininha de cartão ou mesma conta de recebimento para várias empresas.

Este último ponto aparece com frequência em malhas fiscais estaduais: quando duas empresas usam a mesma conta de recebimento, o fisco cruza os recebimentos com o faturamento de uma delas e identifica divergência. Explicamos o tema em malha fiscal do ICMS em SC.

Propósito negocial e riscos de autuação por simulação

Estruturas societárias sem propósito negocial podem ser desconsideradas pela fiscalização, que passa a tratar várias empresas como uma só, cobrando a diferença de imposto com multa qualificada quando entende haver simulação, fraude ou sonegação. A defesa depende de provar substância e razão econômica com documentos produzidos ao longo do tempo, e não reconstruídos às pressas.

O Código Tributário Nacional prevê, no art. 149, VII, o lançamento de ofício quando há dolo, fraude ou simulação, e no art. 116, parágrafo único, a possibilidade de a autoridade desconsiderar atos praticados com a finalidade de dissimular o fato gerador, observados procedimentos a serem estabelecidos em lei ordinária. O STF, na ADI 2.446, julgada em 2022, considerou constitucional o parágrafo único do art. 116. Na prática, os autos de infração envolvendo segregação artificial costumam se fundamentar em simulação (art. 167 do Código Civil) e na ausência de substância das empresas.

A multa de ofício padrão é de 75% do tributo (art. 44, I, da Lei 9.430/1996). Quando a fiscalização caracteriza sonegação, fraude ou conluio, aplica-se a multa qualificada, que após a Lei 14.689/2023 passou a ser de 100%, podendo chegar a 150% em caso de reincidência. Além disso, há o risco de representação fiscal para fins penais e de responsabilização pessoal dos administradores (art. 135 do CTN).

Como a fiscalização costuma construir a autuação

1. Identifica empresas com sócios comuns, mesmo endereço ou mesmos contadores.
2. Cruza folha de pagamento, notas fiscais, recebimentos bancários e cartões.
3. Verifica quem efetivamente produz, vende, entrega e cobra.
4. Demonstra que a separação não tem razão econômica além do imposto.
5. Reúne as receitas em uma única empresa, recalcula o imposto pelo regime adequado e lança a diferença com multa qualificada.

Como construir propósito negocial

• Registrar a razão da estrutura em documento contemporâneo: ata, memorando de reorganização, parecer.
• Garantir substância: pessoal, ativos, contratos e decisões próprias em cada empresa.
• Formalizar todas as operações intercompany com contratos e preços justificáveis.
• Manter contabilidade completa e separada de cada CNPJ, com conciliações bancárias.
• Revisar a estrutura sempre que a lei mudar — a Reforma Tributária e a Lei 15.270/2025 alteraram premissas de muitas estruturas.

Grupo econômico trabalhista: quando as empresas respondem umas pelas outras

Pelo art. 2º, § 2º, da CLT, empresas sob direção, controle ou administração de outra, ou que integrem grupo econômico mesmo mantendo autonomia, respondem solidariamente pelas obrigações trabalhistas. O § 3º, incluído em 2017, afirma que a mera identidade de sócios não basta: é preciso demonstrar interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta.

A Reforma Trabalhista (Lei 13.467/2017) deu nova redação ao § 2º e incluiu o § 3º no art. 2º da CLT, cujo texto pode ser consultado no Planalto. Antes, a jurisprudência frequentemente reconhecia grupo econômico com base apenas em sócios comuns. Hoje, a caracterização exige elementos adicionais.

O que costuma ser usado como prova de interesse integrado e atuação conjunta:

• Empregados que prestam serviços a mais de uma empresa do grupo;
• Uso do mesmo endereço, estrutura, marca ou site;
• Administração comum, com os mesmos gestores tomando decisões em todas;
• Garantias cruzadas e caixa compartilhado;
• Clientes e fornecedores comuns, com operação integrada.

Consequência prática: uma dívida trabalhista de uma empresa do grupo pode ser executada contra outra, inclusive contra a holding patrimonial que detém os imóveis. Por isso, separar o patrimônio em uma holding não é proteção absoluta — ela reduz exposição quando há substância e autonomia, mas não blinda contra grupo econômico caracterizado. Além disso, o STF julgou, no Tema 1.232 de repercussão geral, a possibilidade de incluir na execução trabalhista empresa do grupo que não participou da fase de conhecimento.

Um ponto que muitos empresários desconhecem: o grupo econômico trabalhista também tem reflexos previdenciários. A Lei 8.212/1991 (art. 30, IX) prevê responsabilidade solidária das empresas do grupo pelas contribuições previdenciárias.

Governança mínima de um grupo empresarial

A governança mínima de um grupo empresarial inclui organograma societário atualizado, contratos sociais coerentes entre si, acordo de sócios, política de distribuição de lucros, contratos intercompany, contabilidade separada e fechada mensalmente em cada CNPJ e um calendário de atos societários. Sem isso, a estrutura existe no papel, mas não resiste a fiscalização, litígio ou sucessão.

1. Organograma e livro de atos. Toda alteração de participação, capital ou administração deve estar registrada na Junta Comercial e refletida no organograma.
2. Acordo de sócios. Regras de voto, saída, morte, divórcio, sucessão, não concorrência e resolução de conflitos.
3. Política de distribuição de lucros. Quanto distribuir, quando, de qual empresa e para quem — considerando, desde 2026, a retenção de 10% acima de R$ 50 mil por mês e o IRPF mínimo dos sócios.
4. Contratos intercompany. Locações, serviços, mútuos e garantias formalizados e revisados anualmente.
5. Contabilidade por CNPJ, com consolidação gerencial. Cada empresa com sua ECD; o grupo com uma visão consolidada para decisões, eliminando operações internas.
6. Conciliação bancária e de recebíveis por empresa. Nenhuma empresa recebendo por outra. Um BPO financeiro integrado à contabilidade resolve boa parte disso.
7. Revisão anual da estrutura. Com o contador e o advogado societário, à luz das mudanças legais.

Escolher quem fará a contabilidade de um grupo também é uma decisão de governança. Contabilidade de grupo exige consolidação, controle intercompany e coordenação de regimes. Veja os critérios em como escolher a contabilidade de um grupo empresarial.

Exemplo de grupo com 6 CNPJs: estrutura antes e depois

O exemplo a seguir mostra um grupo hipotético de confecção do Vale do Itajaí com seis CNPJs, criados ao longo dos anos sem desenho prévio. A reorganização proposta cria uma holding de participações, concentra os imóveis em uma holding patrimonial, formaliza operações intercompany e elimina uma empresa sem substância, reduzindo riscos e organizando a sucessão.

A estrutura de grupos têxteis tem particularidades — facções, TTDs de ICMS, varejo e atacado na mesma família. Para o contexto setorial, veja contabilidade para indústria têxtil e confecção e o artigo sobre facção e terceirização na confecção.

Reforma Tributária: o que muda na estrutura de grupos

A Reforma Tributária (EC 132/2023 e LC 214/2025) reduz a vantagem de segregar atividades para aproveitar regimes cumulativos de PIS/COFINS ou diferenças de ISS e ICMS. Com a CBS plena a partir de 2027 e o IBS substituindo ICMS e ISS entre 2029 e 2033, estruturas baseadas nessas diferenças precisam ser revistas.

Em 2026, a CBS (0,9%) e o IBS (0,1%) estão em fase de teste. A partir de 2027, a CBS substitui PIS e COFINS, que deixam de existir; entre 2029 e 2032, o ICMS e o ISS são reduzidos gradualmente enquanto o IBS aumenta, até o modelo pleno em 2033. Três efeitos práticos para grupos:

• Fim da arbitragem cumulativo × não cumulativo. Hoje, uma empresa do Presumido paga PIS/COFINS cumulativos (3,65%) e uma do Real, não cumulativos (9,25% com créditos). Grupos separam atividades para aproveitar o melhor de cada um. Com a CBS não cumulativa para todos (fora do Simples), essa vantagem desaparece.
• Crédito amplo nas operações intercompany. No novo modelo, a CBS e o IBS pagos em uma operação entre empresas do grupo geram crédito para a adquirente, desde que efetivamente recolhidos. Operações internas passam a ser mais neutras.
• Simples Nacional dentro do grupo. Empresas do Simples transferem créditos limitados aos adquirentes, salvo se optarem pelo regime regular de CBS/IBS. Uma empresa do Simples que vende para outra empresa do grupo pode gerar menos crédito do que geraria fora dele.

Para o setor têxtil, os efeitos são detalhados em Reforma Tributária e indústria têxtil.

Como começar a reorganização do seu grupo

Reorganizar um grupo começa por um diagnóstico: organograma atual, regime de cada CNPJ, operações entre as empresas, folha, imóveis e passivos. A partir dele, a Sentinel Contabilidade simula cenários de estrutura, regime e distribuição de lucros e coordena a execução com o advogado societário, em etapas que não interrompem a operação.

1. Diagnóstico. Levantamento de contratos sociais, organograma, regimes, folha, imóveis, contratos intercompany, passivos e contingências.
2. Mapa de riscos. Identificação de empresas sem substância, segregação artificial, Simples indevido, grupo econômico.
3. Simulação de cenários. Carga tributária de cada desenho, incluindo a pessoa física dos sócios (retenção de 10% e IRPF mínimo).
4. Desenho da estrutura-alvo. Com organograma, matriz intercompany e cronograma.
5. Execução. Constituição de holdings, integralização de quotas e imóveis, incorporações e encerramentos, contratos intercompany — em conjunto com advogado societário.
6. Rotina. Contabilidade fechada mensalmente por CNPJ, consolidação gerencial, política de distribuição e revisão anual.

A reorganização societária é um projeto, e não um evento. Em grupos maiores, é comum fazê-la ao longo de um ou dois exercícios, coordenando com o planejamento tributário anual. Se o seu grupo cresceu sem desenho prévio, recomendamos começar pelo diagnóstico. Conheça como a Sentinel atende grupos empresariais com várias empresas e entre em contato para agendar uma reunião técnica.